Con il Decreto Legislativo n. 209 del 27 dicembre 2023, il Governo italiano ha finalmente apportato delle modifiche alla disciplina sulle c.d. Controlled Foreign Companies con riferimento al calcolo del livello di imposizione effettiva estero, coordinandola con le nuove disposizioni in tema di Pillar Two e Global Minimum Tax.
La disciplina Controlled Foreign Companies (“CFC”) di cui all’art. 167 del d.P.R. n. 917/1986 (TUIR) era stata inizialmente concepita con la ratio di rendere imponibili in capo alla società controllante italiana gli utili delle società controllate estere che congiuntamente:
(i) erano localizzate in uno Stato a tassazione effettiva (“ETR”) inferiore al 50% di quella italiana (ovvero, un Paese a fiscalità privilegiata);
(ii) erano titolari di almeno 1/3 dei proventi come passive income (interesse, canoni, redditi da attività finanziarie, etc.); e
(iii) non esercitavano un’attività economica effettiva.
Il regime CFC è stato recentemente emendato dal nostro legislatore per essere allineato con la Direttiva UE n. 2022/2353, che ha recepito a livello europeo la Global Minimum Tax introdotta a livello OCSE nell’ambito del c.d. “Pillar 2”.
In tal senso, l’art. 3 del DLgs. n. 209/2023 (“Decreto in materia di Fiscalità Internazionale”) ha introdotto, a partire dal 1° gennaio 2024, significative modifiche all’attuale disciplina ed in particolar modo con riferimento alla definizione di Paesi a fiscalità privilegiata.
Novità: la norma considera oggi residenti in un Paese a fiscalità privilegiata le controllate estere assoggettate ad un ETR inferiore al 15%, sulla base del rapporto tra:
(i) la somma delle imposte correnti, anticipate e differite iscritte nel bilancio d’esercizio della controllata;
(ii) l’utile ante imposte del bilancio.
Vi sarà, dunque, una semplificazione dell’ETR, il cui calcolo viene forfettizzato.
Inoltre: viene previsto un regime opzionale mediante il quale la capogruppo italiana di una multinazionale può optare per un’imposta sostitutiva del 15% al fine di disapplicare il regime CFC.
L’opzione esercitata dalla società madre italiana rimane obbligatoria per un periodo di tre esercizi e coinvolge tutte le controllate con più di un terzo di passive income. Inoltre, se non esplicitamente revocata, l’opzione si rinnoverà automaticamente.
Il bilancio della controllata estera deve, per espressa disposizione di legge, essere sottoposto a revisione contabile e certificato da professionisti abilitati nello Stato estero di ubicazione delle entità controllate non residenti.
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